Unternehmenstransaktionen haben in den vergangenen Jahren erheblich zugenommen. Häufige Gründe für einen Unternehmenskauf bzw. -verkauf sind:

  • Nachfolgeprobleme,
  • Schwierigkeiten bei der Kapitalbeschaffung oder auch
  • die Nutzung (vermeintlicher) Synergieeffekte.

Der Kauf bzw. Verkauf eines Unternehmens erfordert nicht nur genaue Überlegungen auf betriebswirtschaftlicher Ebene und auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts. Auch hinsichtlich der breiten Palette der Unternehmenssteuern stellen Unternehmensakquisitionen eine außerordentliche Herausforderung dar.

Dabei lautet regelmäßig die entscheidende Frage: „Asset Deal oder Share Deal?“

Ein Unternehmen kann verkauft werden, indem entweder die gesamten Wirtschaftsgüter einzeln veräußert werden oder indem der Käufer alle Gesellschaftsanteile erwirbt. Letzteres bezeichnet man als einen Share Deal. Ein Share Deal ist bei fast allen Unternehmen möglich, ausgenommen beispielsweise bei Einzelunternehmen.

Den Kauf der einzelnen Wirtschaftsgüter bezeichnet man hingegen als Asset Deal. Ein Asset Deal ist bei jeder Unternehmensform möglich.

Ob nun der Asset Deal oder der Share Deal der richtige Akquisitionsschritt auf dem Weg zum Zielunternehmen ist, hängt von vielen unterschiedlichen Gegebenheiten ab. Für den Käufer kann ein Asset Deal von Vorteil sein, wenn das Unternehmen über umfangreiche stille Reserven beim abschreibbaren abnutzbaren Anlagevermögen verfügt. Der Asset Deal ermöglicht es, einen sog. Step Up zu vollziehen und über neues Abschreibungsvolumen den darauf entfallenden Kaufpreisanteil steuerlich geltend machen.

Zudem besteht ein weiterer wesentlicher Vorteil des Asset Deals als Käufer darin, dass nicht der rechtliche Gesellschaftsmantel mit allen möglichen Steuerrisiken übernommen werden muss. Das mindert beispielsweise die Haftung für Steuerschulden enorm.

Der Verkäufer einer Kapitalgesellschaft wird hingegen häufig auf einen Share Deal drängen, um von der günstigen Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung, z. B. von GmbH-Anteilen zu profitieren.

Ihre Vorteile

Professionell und verlässlich unterstützen wir Sie unter Einbindung erfahrener und langjährig kooperierender Anwälte interdisziplinär, sodass wir für Sie und mit Ihnen zu steuerlich, rechtlich und betriebswirtschaftlich individuell ausgewogenen Transaktionslösungen gelangen.

Unser Leistungsangebot

  • Beratung bei der Unternehmensbewertung
  • Analyse der Vor- und Nachteile eines Asset Deals oder Share Deals und Aufzeigen von Gestaltungsmöglichkeiten
  • Steuerliche Analyse des Zielunternehmens (Tax Due Diligence), u. a. zur Aufdeckung tatsächlicher und eventueller Steuerverbindlichkeiten
  • Strategien zur Abwehr steuerlicher Verlustvernichtung beim Erwerb
  • Aufdeckung von „Transaktionsfallen“ bei Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer
  • Beratung bei der steuerlichen Ausgestaltung des Kaufvertrags